販売パートナー規約

第1条 (適用範囲)

1. 本規約は、貴社がテモナ株式会社（以下「当社」という）の販売パートナーとして、当社の提供するサービスを顧客に取次販売する取引に適用されるもので、販売パートナー登録のお申し込みにあたっては、本規約に同意いただくことが前提となります。
2. 本規約に抵触する内容の書面による取り決めがある場合には、当該取り決めを優先して適用します。
3. 当社は、販売パートナー登録希望者の申込の可否を判断し、当社が申込を認める場合にはその旨を貴社に通知します。その後、貴社が本規約に合意し、所定の登録を行った時点で、販売パートナーとしての登録は完了し、本規約の諸規定に従った契約（以下「本契約」）が貴社と当社の間に成立します。

第2条 (本サービスの販売)

1. 当社は、貴社が、当社のたまごリピート、サブスクストア（旧たまごリピートNext）およびサブスクストアB2Bサービス（オプション機能を含む）およびカスタマイズ機能（以下、あわせて「本サービス」）を非独占的に取次販売すること（以下「本件業務」という）を承諾します。
2. 顧客が本サービスの利用を希望するときは、顧客は、当社に対し、当社の指定する方法により申し込み手続きを行うものとし、貴社は、速やかに当社に対し、当社の指定する方式に従って当該顧客の申込予定情報を提供するものとします。
3. 顧客が当社に前項の申込を行い、当社が承諾を行った時点で、当社と顧客との間に本サービスの利用契約（以下「利用契約」）が成立します。ただし、既に同内容のお申し込みをしている者からの重複する申し込みについては、利用契約が成立せず、また、顧客が本サービスの取引規約上の承諾拒否事由または解除事由に該当する場合には、当社は、利用契約を解除することができるものとします。
4. 本サービスの販売価格および保守料は当社が決定するものとし、当社は、1か月以上先の改定日を定めて貴社に通知することにより、いつでも販売価格および保守料を改定することができます。

第3条 (販売取次手数料)

1. 前条第３項の利用契約が成立したときは、次の各号のいずれかを満たす場合に限り、当社は、貴社に対し、販売取次手数料を支払います。
   (1)　顧客の申込書または申込データの「ご紹介パートナー名」に貴社名が記入（入力）されている場合
   (2)　顧客の申込みの1か月前から申込日まで（申込日当日を含む）の間に、貴社から当社に顧客の申込予定情報が提供されている場合
2. 顧客の利用契約１件につき前項の条件を満たすパートナーが複数存在する場合には、前項の規定にかかわらず、当社は、次の順序によって定まる販売パートナー１社に対してのみ販売取次手数料を支払います。
   (1)　顧客の申込書または申込データに「ご紹介パートナー名」として記入（入力）された者。
   (2)　前号の記入（入力）が無い場合には、顧客の申込日に最も近い日に当社に申込予定情報を提供した者。
   (3)　前号によっても定まらない場合は、前号に該当する販売パートナーの中から顧客の指定した者。
3. 第１項の販売取次手数料は、利用契約に基づき顧客から現実に支払いがあった、たまごリピート、サブスクストア（旧たまごリピートNext）およびサブスクストアB2Bの利用プランに準じた月額利用料金（以下「基本料金」という）からサーバ費用等の原価を控除した金額に、「販売パートナー申込書」記載の販売取次手数料率を掛けた金額（消費税別、1 円単位未満は切捨て）とします。ただし、販売取次手数料は、当該顧客の利用契約存続中かつ利用契約開始後、１年または2年以内に発生した、基本料金に対してのみ発生するものとします。ただし、本サービス申込における基本料金に対して、貴社の事由により割引等が発生した場合は、上記で定める販売取次手数料から当該割引額を差し引いた額が第１項の販売取次手数料とするものとします。
4. 当社は、一定の予告期間をもって、当社所定の方法により貴社へ通知（当社所定のWEBサイトに掲載する方法を含む）することにより、第1項の販売取次手数料率を改定することができるものとします。この場合、当該予告期間内に、貴社から当社に対して申立てがなされないときは、かかる変更につき貴社の承諾があったものとみなします。ただし、当該改定によっても、改定日前に成約済みの本サービス利用契約について適用される販売取次手数料率は改定されないものとします。
5. 基本料金以外に顧客が負担する費用（オプション、カスタマイズ、初期費用、機器利用料等）については、販売取次手数料をお支払いする対象にならないものとします。
6. 第１項の規定にかかわらず、本サービスの利用終了日から１年を経過していない顧客の再度の契約申込については、当社は、当該契約の成立に関し、貴社に販売取次手数料を支払わないものとします。

第4条(お支払い)

1. 当社は、顧客から現実に基本料金の支払があった日の翌月末日までに、貴社に対し、前条の販売取次手数料を本条第２項で定める請求書または支払明細書をもって支払うものとします。ただし、貴社が当社に対して債務を負っている場合には、当社は、貴社に対し、両債務を対当額で相殺した後の残額を支払います。
2. 貴社は、当社に対し、販売取次手数料に関する請求書を発行するものとします。ただし、別途当社と協議のうえ当社が貴社に対し、支払明細書の発行に代える場合があるものとします。

第5条 (貴社の責務)

1. 貴社は、次の者に対して、本サービスを販売してはなりません。
   (1)　暴力団、暴力団関係企業、その他これらに準ずる者
   (2)　当社と同種のサービスを提供する企業およびその関連企業
2. 本サービスの瑕疵（瑕疵の可能性がある現象を含む）を発見したとき、または、顧客からクレームを受けたときは、直ちに当社に対して、その旨を届け出るものとします。
3. 貴社の商号・担当者・お電話番号等の登録情報に変更が生じた場合は、当社に対し、速やかに変更内容を届け出るものとし、当社は、登録情報変更の届出がない場合は、当該登録情報の変更がないものとして取り扱うものとします。
4. 貴社が前項に定める届出事項の変更を怠ったことにより貴社が不利益を被った場合、当社は一切その責任を負わないものとします。

第6条 (本サービスの提供)

1. 当社は、本サービスに関する取引規約にしたがって顧客に本サービスを提供します。同取引規約上のサービス提供の停止事由や解除事由その他本サービスに関する取引規約に定める事由に該当する場合には、当社は、貴社の承諾を得ることなく、本サービスの提供の停止、制限、利用契約の解除その他本サービスに関する取引規約に定める措置を講ずることができます。当社は、本項に基づき当社が行った本サービスの提供の停止、制限、利用契約の解除その他本サービスに関する取引規約に定める措置によって貴社に生じた損害について一切の責任を負いません。
2. 当社は、本サービスに不具合がある旨の報告を受けたときには相当の期間内に最善の努力を尽くしてこれを是正します。但し、当社は、本サービスが貴社および顧客の要望にかなうものであること、本サービスの操作に障害が発生しないこと、および、本サービスの内容に誤りがないことを保証するものではありません。
3. 当社は、貴社および顧客に事前に通知することなく、本サービスの仕様を変更しまたは修正することができるものとします。
4. 当社が顧客に基本料金を返金する場合には、当該基本料金に関して貴社に販売取次手数料を支払わないものとします。なお、当社が貴社に当該販売取次手数料を支払い済みの場合には、貴社は当社に販売取次手数料を返金するものとします。但し、例外的な対応を行う場合には双方誠意をもって話し合いのうえ、対応方法を定めるものとします。

第7条 (契約の解除等)

1. 貴社が次の各号の一にでも該当した場合には、当社は、何らの催告をすることなくただちに本契約を解除することができるものとします。
   (1)　破産、会社更生、民事再生その他の法的倒産処理手続の申立を受け、または自ら申立てたとき
   (2)　支払の停止または手形交換所の取引停止処分を受けたとき
   (3)　仮差押、差押、仮処分もしくは競売の申立を受けたときまたは租税滞納処分を受けたとき
   (4)　解散、営業の全部または重要な一部の譲渡を行おうとしたとき
   (5)　経営状況の悪化等、本契約の履行が困難となる事由が生じたと認められるとき
   (6)　暴力団、暴力団関係企業、その他これらに準ずる者であるとき
   (7)　当社の名誉を毀損しまたは信用を害する行為、その他著しい背信的行為があったとき
   (8)　本規約に違反し、当社が相当の期間を定めて催告したにもかかわらず、なおその期間内に是正しないとき
   (9)　その他、前８号に準じる重大な問題があったとき
2. 貴社および当社は、相手方に対し、２か月以上先の解除日を指定して通知することにより、理由の如何を問わず本契約を解除することができます。
3. 本契約の成立後、本契約に基づく貴社の販売による顧客と当社との間の利用契約の成立が無いまま１年を経過したとき、または、最終の利用契約の成立後１年を経過したときは、何らの手続きを要せず、本契約は当然に終了するものとします。
4. 本契約が終了したときは、貴社は、当社に対する債務について当然に期限の利益を失い、当社に対し、ただちに債務全額を支払うものとします。

第8条 (免責事項)

当社は、次に掲げる事項により生じる貴社の損害については、その一切の責を負わないものとします。

1. 天災地変、乙および利用者に起因する、その他不可抗力と認められる事由により手続きが遅延し、または不能となった場合。
2. 通信回線および通信機器、コンピュータシステム機器の障害による情報伝達の遅延、不能、誤作動等。
3. 本規約によって受ける情報の誤謬、省略、および中断ならびにシステム障害等により生じた障害につき、当社の故意、または重大な過失に起因するものでないもの。
4. 本規約に関し、貴社による本サービス内容もしくはその利用方法についての誤解もしくは理解不足によるもの。
5. 本規約に基づいて発生する特別損害、付随的損害、あるいは派生的損害および第６条にて生じた損害

第９条 （損害賠償）

1. 当社は、自己の責に帰すべき事由によりまたは第７条１項各号のいずれかに該当したことにより貴社に損害を与えた場合、本契約解除の有無にかかわらず、顧客の基本料金を上限として賠償責任を負うものとします。但し、当社の故意または重過失により損害が生じたときは、当社は貴社に現実に生じた直接かつ通常の損害を賠償するものとします。
2. 貴社は、自己の責に帰すべき事由によりまたは第７条１項各号のいずれかに該当したことにより当社に損害を与えた場合、本契約解除の有無にかかわらず、現実に生じた直接かつ通常の損害を賠償するものとします。
3. 貴社が、顧客または第三者に対して損害を与えた場合、貴社は自己の責任により解決するものとし、当社は一切の責任を負わないものとします。

第10条 (知的財産権等)

1. 本規約に明示的に定めている場合を除き、当社は、貴社に対し、著作権、商標権、特許権、意匠権、その他の知的財産権上の何らの権利も付与するものではなく、本サービスに関する一切の知的財産権および所有権は当社に留保されます。
2. 貴社は、本件業務を遂行するにあたり、事前に当社の承諾を得た場合に限り、ウェブサイト、資料等において、当社の名称、本サービスのロゴ、当社の著作物および商標（以下「本商標等」）を次の各号の定めに従って使用することができます。
   (1)　当社の許諾する範囲内、使用形態で使用すること。
   (2)　第三者に使用させてはならず、また、貸与や使用許諾など使用権限を与える一切の行為を行わないこと。
   (3)　当社から、当社の本商標等の使用態様、および表示方法等が適切でないことを理由として、その使用の中止、または変更を求められた場合、直ちにこれに従うこと。
   (4)　本規約の終了後は、当社の本商標等の使用を速やかに中止し、以降、いかなる態様でも使用しないこと。

第11条 (報告義務)

1. 当社は貴社に対し、本件業務の履行状況、申込勧誘に関する情報、対象顧客または販売取次手数料の算定に関する事項、その他適宜の事項について、報告を求めることができます。この場合において貴社は、当社指定の期間内に、指定された事項について、文書等当社が求める方式で報告するものとします。
2. 貴社は、勧誘した顧客の本サービスの不正利用や利用契約違反の事実、これらのおそれがある事実、本件業務の遂行に悪影響を及ぼしかねない事実、または本規約に違反する事実が判明若しくは発生した場合には、当社に速やかに報告するものとします。この場合において、当社から指示があったときは、その指示に従わなければならないものとします。

第12条 (秘密保持)

1. 「秘密情報」とは、文書、口頭その他の方法の如何を問わず、本件業務を行ううえで知り得た、貴社または当社の技術上、営業上の一切の情報をいう。ただし、以下の各号のいずれかに該当する情報は、秘密情報からは除外します。
   (1)開示の時点で既に貴社が保有していた情報
   (2)開示の時点で公知の情報
   (3)開示後に貴社の責に帰すべき事由によらずに公知となった情報
   (4)貴社が独自に開発した情報
   (5)開示後に、貴社が正当な権限を持つ第三者から適法に入手した情報
2. 秘密情報の受領当事者（以下「受領当事者」という）は、秘密情報を秘密に保持し、秘密情報の開示当事者の事前の書面による承諾を得ない限り、第三者に開示または漏洩してはなりません。
3. 受領当事者は、秘密情報を本件業務の目的以外に使用または利用してはなりません。
4. 貴社は、本契約の終了時または当社から求められた場合にはいつでも、遅滞なく、当社の指示に従い、秘密情報ならびに秘密情報を記載または包含した書面、その他の記録媒体およびその全ての複製物を返却または廃棄するものとします。
5. 受領当事者は、裁判所、行政庁、その他の公権力から、強制力を伴う秘密情報の開示要請を受けた場合、当該要請に応じることができる。但し、受領当事者は可及的速やかに、当該要請を受けた事実を開示当事者に通知することを要します。
6. 本条の規定は、本契約終了後も、終了事由の如何にも拘らず3年間有効に存続するものとします。

第13条 (債権譲渡等の禁止)

貴社および当社は、相手方の事前の書面による承諾を得ないで、本契約に基づく債権を第三者に譲渡もしくは担保の目的に供し、または本契約上の地位を譲渡することはできません。

第14条 (反社会的勢力の排除)

1. 貴社および当社は、自己が、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなった時から５年を経過しない者、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋 等、社会運動等標榜ゴロまたは特殊知能暴力集団等その他これらに準ずる者（以下「暴力団員等」という。）に該当しないこと、および次の各号のいずれにも該当しないことを表明し、かつ将来にわたっても該当しないことを確約するものとします。
   (1)暴力団員等が経営を支配していると認められる関係を有すること
   (2)暴力団員等が経営に実質的に関与していると認められる関係を有すること
   (3)自己、自社若しくは第三者の不正の利益を図る目的または第三者に損害を与える目的をもってするなど不当に暴力団員等を利用していると認められる関係を有すること
   (4)暴力団員等に対して資金等を提供し、または便宜を供与するなどの関与をしていると認められる関係を有すること
   (5)役員または経営に実質的に関与している者が暴力団員等と社会的に非難されるべき関係を有すること
2. 貴社または当社は、相手方が前項の確約に反して、暴力団員等あるいは前項各号の一にでも該当することが判明したときは、何らの催告をせず、本契約を解除することができるものとし、また、相手方が前項の確約に反したことにより被った損害の賠償を請求することができるものとします。なお、この場合、本条に基づき本契約を解除した当事者は何らの損害賠償債務を負わないものとします。

第15条 (規約の改定)

当社は、一定の予告期間をもって、当社所定の方法により貴社へ通知（当社所定のWEBサイトに掲載する方法を含む）することにより、本規約を改定することができるものとします。この場合、当該予告期間内に、パートナー契約解除の通知が当社に対してなされないときは、かかる変更につき貴社の承諾があったものとみなします。

第16条 (合意管轄)

本契約に関し紛争が生じた場合には、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とします。

平成31年4月10日　改定
以上
テモナ株式会社 代表取締役　佐川隼人